军令。”王方应道。

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次日，果然周仓率部来到池阳城下，正在比比划划观看池阳城的防守情况，突然吊桥放下城门打开，王方率六千人马冲出来，分左右两路直接包围周仓。周仓见势不妙，率部立即慌乱撤退，刀枪盔甲扔了一地，旌旗财物四处可见。王方见状大喜，催动大军直追下去，早已忘了昨日商议的不可恋战之事，乘胜转眼就追出去了十里地。眼看快要追上的时候，忽见前面道路收窄，两边山坡林密，急令大军停止追击，立即返回。就在这时，一串响亮的锣声突然响起，左边山坡后边赵伍率精骑冲杀过来，右边山坡后边赵真率天狼队冲杀过来，刚才还在逃跑的周仓也率部冲杀过来，王方大惊，转身刚跑出不远，就被周仓追上一枪刺落马下。在赵伍和赵真的截杀下，王方部仅有几百人逃回池阳，李实连忙收起吊桥，关上城门严加守卫，再不出城。

见城墙上一片慌乱，周仓遂向马宇建议道：“主公，守敌已被吓破了胆，可谓是惊弓之鸟，我部按计划已有数十人潜入城内，若趁深夜偷袭，定能得手。”

马宇称善道：“元福说的深合兵法，待今夜子时行动。”

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夜深人静。

周仓部随王方溃兵混入城中的六十多人，悄悄的在黑暗中靠近了西门，队长曹廷和士兵梁膑等人隐在城墙黑影中，猫腰悄悄的靠近了距离最近的那个迷迷糊糊的哨兵，一道匕首闪过，曹廷和粱膑放倒了哨兵，众人一涌而上，扑上去将另外两个哨兵杀死。这时，被惊动的守敌已发现城门的情况，开始往城门冲过来，众人迎上去和敌人厮杀起来，为打开城门争取时间。队长张牧立即率人员上来将剩余的守门士兵杀死，打开大门，又迅速放下吊桥。外面早已等候多时的周仓、赵伍、赵真和萨伦率军冲了进来。

隐蔽在北门外的马文，得到西门的信号后，立即率部挑灯夜战，对池阳北门突然发动了猛烈的攻击，意在吸引守敌的注意力。果然，在北门守将的万分急迫、要求支援的急报下，李实急忙率众将登上了北门城墙，调动人马指挥防守。

西门城墙上响起报警声的时候，赵伍等各部已到了城门口，赵伍部率先冲入西门，见守敌和曹廷等激烈混战，当即杀散守敌，给曹廷等人解了围。大军在混入城内的这些人带领下，分头扑向李实的将军府，城内大营和各城门。

城内四处立刻响起了喊杀声和刀枪声，以及战马的嘶鸣声，又有房屋被守敌点燃，烧起了大火，城内更加混乱。经过一夜的激战，直至天明时分，首先是赵伍和周仓牢牢的控制了西门，将西门一带的守敌彻底除尽。赵真冲杀到北门与马文内外夹攻，最后攻克了北门，李实死于乱箭之下。顾棣率人攻占了李实的将军府，萨伦最终攻克了城内大营结束了城内的厮杀。周刻和赵真的二千精骑，在东门外歼灭了二千多企图突围的李实部人马，马宇率亲兵队和两千天狼队在西门外则歼灭了突围的二千多人，包括白天的伏击战，李实部死亡一万九千七百四十人，俘虏四千四百六十人，缴获战马五千九百五十匹，大车八百辆。己方阵亡一千八百四十人，伤三百五十四人，损失战马一千三百四十六匹。

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池阳，即今陕西省咸阳市三原县，史称“甲邑”，古称“池阳”，位于关中平原中部，因境内西有孟候原、南有丰原、北有白鹿原而得名。三原为古京畿之地，自北魏太平真君七年（446）置三原县，已有1500多年历史。

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