勇军才是唯一正确的选择。在威逼利诱下，最后六千二百九十六人都愿意参加靖勇军。次日，陈平凑齐一千人马，牛怀凑齐四千人马，许承依然是一千人马，带着一千匹马携带军资，整队后继续出发。其余转化的俘虏三千九百四十七人全部划归曾敏，曾敏率四千七百四十七人，五千七百三十二匹马，带着七十五辆载着伤员、满载战利品和粮草的大车返回王城。

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夜黑如墨，万籁俱寂，雪花飘飘，寒风如刀。

当探马来报，距离韩遂大营还有二十里时，李柱令暂停前进，让所有的士兵准备一袋子泥土，然后吃点干粮。这冰天雪地的，还是早点准备泥土袋子为好。李柱率张荣等去查看韩遂大营情况，见韩遂大营里人来人往，不时有巡逻小队走过，防守还是比较严密的，壕沟有点宽但不是太深，并将情况立即向马宇作了汇报。下半夜时，李柱率部悄悄的靠近韩遂大营，先令大军填平壕沟，士兵们有序依次上前进行填土，用了近一个时辰将壕沟填平。随后李柱又下令清除哨位，司马王绪带十人披着白披风悄悄过了壕沟，通过栅栏和鹿砦等障碍物，绕开陷马坑，前方只有两个士兵冻得哆哆嗦嗦的在大帐外轻轻的转圈跺着脚。待巡逻的一队士兵过去后，王旭见前面很开阔，约二十步左右无法过去，派人查看了左右两边岗哨情况。一会儿回来报告说大约一百二十米左右帐外还有两岗哨。王绪考虑一下做了个手势，王绪带两名劲弩手悄悄靠近哨兵，队长杨诺则带两名劲弩手从另一侧悄悄靠近。在夜幕和雪花的掩护下，当潜伏到距敌哨兵十步左右时，趁其跺脚刚刚转身过去，王绪发出暗号，两个劲弩手同时发射，将两个哨兵射倒，王绪和队长杨诺急扑上去捂嘴的捂嘴，按着身子防止乱蹬乱动。然后杨诺带一士兵继续站岗，王绪则将哨兵尸体带回壕沟，潜回向李柱报告。

得知哨兵已清除了，李柱放下心来，这时大军已饱餐完毕，令开始攻击。王绪带一百人先将障碍清除干净，打开通道，李柱喝道：“杀进去。”李柱大军分为左中右三路冲入韩遂大营，大营里立刻响起了一片紧张的报警声，四处都发出了“敌袭，敌袭”的呼叫声，很快就有营帐被点燃了，韩遂大营像开锅了一样，乱成了一锅粥。熟睡中的韩遂被亲兵叫醒，韩遂披挂上马，组织发起反击，和李柱胶着战成一团。

马宇率亲兵队和赵伍的骁骑已悄悄的填平了壕沟，等待着李柱发动攻击。这时平克柯山派来的快马报告，陈平许承牛怀在中途伏击了阎行二万增援大军，现在率六千人马在赶来的途中。赵伍和萨伦已在韩遂后方攻城掠地，占领了县城数座，缴获颇丰。马宇闻之大喜，看来韩遂剩下的时间不多了。

忽见韩遂大营一片混乱，后营火起，马宇见之喝令发动攻击。赵伍派箭弩手掩护，立即清除大营内外的障碍。一声令下，赵伍的二千精骑冲入了大营中，立刻分成四五十人一伙或六七十人一伙，专朝人多的地方冲杀而去，箭弩首先集中射杀敌军将领，靠近后再枪刺刀劈，清除混乱的敌兵。

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马腾半夜时分就做好了进攻的准备，看到韩遂大营后面忽然火光冲天，立即催动大军向大营辕门冲杀过来，马林也冲出大营和马腾汇合，猛烈攻击韩遂的大营辕门。韩遂大军突然受到前后夹攻，防守早已失去了信心，有的防守，有的溃逃，慌乱一团。正在这时，韩遂和那达根率领中军冲开了李柱的堵截，赶到了辕门，立即组织兵力反击，在那达根的大将奥格鲁的率领下，集中箭弩开路，随后是骑兵猛冲，反击马腾马林的攻击，。

马林在马上正在催促加快冲锋，前部已经冲入辕门与处于崩溃边缘的守军战成一团，这时，韩遂和那达根率大队人马赶到了，一阵箭弩将已攻入营门的士兵杀的纷纷落马倒地，马林也冲到了辕门口，忽然不知从何处飞来一箭，正中马林的咽喉，当即翻身落马