当晚，侥幸渡过河的淳于琼单骑奔回了下邳。

审配听说西人的前锋已经到了相县，不禁大惊失色。不及等到天明，他即命令全军拔营乘夜解围而去。

为了迷惑下邳城的守军，东人彻夜击鼓，向城内射箭，欲作攻城之状。箭像雨点一样落在城墙上，从高耸的答渠木楼间，从栅木的间隙中飞进来。

直到天色已白，攻击才渐渐停止了。多在城墙下的吴人登城一看，除了少数东人的骑兵还在下邳城前的营垒废墟间穿梭意外，极目远望，东人的军营、旗帜完全不见了踪影。

刘备的前军在昨晚就赶到睢水。收到袁尚的头颅后，他不等后续的陈冲辎重，即命令全军渡过睢水，前去袭击下邳的魏汉军。在前锋中约有四万战马，几乎已经占到了全军的三分之二，虽然远不及渤海之战前的声势，但数万匹战马抢渡睢水的喧哗之声，十里之内皆有所闻。

清晨时分，刘备带领中军赶到下邳城下。

周瑜带着百余骑出城，同刘备和帐下众将，张飞、太史慈、魏延、法正、张既等人挽缰并辔，在马上一边饮食，一边商议战策。

周瑜对众人说：“我军苦战月余，兵马都已经力竭了，想随大将军一起破敌，恐怕不可得，但为大将军镇守诸城，护卫辎重，还是没有问题的。”

历经大战之后，周瑜眉眼之间毫无倦色，反而手足稳健，谈吐不凡，在众人之间如同芝兰玉树一般光彩照人，众人见之都不禁在心中感叹：这大概便是所谓的将中玉山、名族之花吧，便是天上的乌云也难以遮掩他夺目的光华。

法正说：“这些我们也有准备，只是眼下龙首未到，我们到底是继续追，还是在此等候呢？”

周瑜便说：“审配天明前才退走，此时肯定退不远。大将军若是带轻骑出击，应该在磨盘山前便能赶上。”

魏延听了，即刻对刘备说：“大将军，兵贵神速，如等龙首赶来，恐怕曹操之军也从临淄赶来了。宜趁着，我军新胜，先破审配，则贼军大势去矣！”

众人也都持此议。刘备命骑都尉薛永、王盖等各营传令即刻出发，骑士各骑马一匹，带从马一匹搭载箭囊铠甲矟刀等物，随身带水袋和干酪作为白天的饮食。将士们大都在过睢水时候加的谁，此时水袋尚是满的。

于是出发，他们先从沂水向东，一直走到沂水与祖水的交界处，转而沿着祖水向北。抬头看天色，朝阳早就不见了踪影，天空的云层已然集结成漫天阴云，空气也阴沉凝重。等在望母山渡过祖水，雨雾弥漫，从天上飘洒下来细细的雨珠，把骑手们戎服的袖子都润湿了。

大军渡过祖水后，稍稍整队，一些斥候趁机登上了禹王山，从此向东北眺望，正见东边的矟戟旗帜如林，从山脚东北的尽头，一直绵延到武原城的城下。见状，斥候连忙拨马回来报告道：“贼据城下列阵，静待合战。”

西人的骑兵渐渐涌出山口，沿祖水列阵，北西向东，向北延展至十里开外。

太史慈、张飞领右军在山脚；魏延、张既、公孙瓒居左军在一条支流边。刘备率黄忠、牵招、袁谭、麴义、拓跋力微、刘宣为中军，帐下又有法正、陈宫、孟达、皇甫坚寿、傅干等谋士随行。

因为战线极长，又都是骑兵，中军排开之后成四排，左军排成三派，正好做逐次冲锋之用。而右军人最少，只有两排。

西军列阵完毕，而东军仍然不动。

陈宫带苍头骑马历阵观察东军，回来对刘备复命说：“审配与诸将应在中军。左翼素来为贼所薄弱处，今日观之，似乎以青州兵为主。贼向来重右翼，渤海便是令曹仁从右翼杀出，不过眼下曹操未到，曹仁也应该不在，领军的就只能是幽州刺史夏侯渊！”

刘备于是同将左商量说：“我军精锐都在中军，应一鼓作气直冲贼中军，将贼阵一刀