第二天，张飞坐在营寨中，顿足大骂道“严颜匹夫，居然不敢和我决战，让我停留在此。”

接下来，张飞是越骂越气，一连几天都大骂不止。张飞这般，让帐前士卒中，有几人忍不住对张飞说道“将军不须心焦，已经有士兵发现一条小道，只等修整好，大军便可以绕过严颜营寨。”

张飞闻言，故意大怒道“既然寻得小道，那如何不告诉我。你们去准备一下，今晚三更明月，便大军出发，悄悄绕过严颜营寨。”

几个士兵均暗叹，将军你脾气如此之大，要是早点报告你，你去却道路不通畅，那不得受到处罚。

张飞的举动，通过细作，都落入严颜眼中。对此，严颜认为张飞即将带兵绕道，顿时大喜。随后，严颜令部分将士准备赴敌。而且，严颜亲自带着十数位将领，下马伏于林中。

三更后，严颜见张飞果然亲自在大军前，从小道通过，欲悄悄绕道营寨后方。严颜等张飞进入埋伏之地，一声令下，擂鼓声动，伏兵尽出，引起吕军混乱。

不过，吕军乃百战精兵，因此很快便止住混乱。张飞见此，立马拍马杀向严颜。严颜见埋伏效果并不理想，且张飞已经冲来，便只得迎战张飞。

两人交战十几回合后，严颜一刀砍来。张飞闪过，且欺身上去，扯住严颜勒甲条，生擒过来，掷在地上。吕军中有士兵见状，围住严颜并用绳索捆绑住。主将被擒，导致严颜带来的士兵，开始溃败，最后大半投降。

张飞大胜而归，坐于营帐中，有刀斧手把严颜推至。不过，严颜见到张飞后，却不肯下跪，刀斧手便用强，不过严颜硬气，宁愿摔倒也不跪。刀斧手当然不可能让严颜摔倒，因此，只得让严颜站着。

张飞怒道“朝廷大军到来，你为何不投降，还举兵阻挡。”

严颜全无惧色，说道“你们兴无义之兵，侵犯我州郡，我如何不能带兵阻挡。而且只有断头将军，没有投降的将军，你要杀便杀，何必废话！”

张飞怒道“左右，把这位败军之将拖下去斩了！”

严颜不屑道“你要砍头便砍，何必发怒！”

张飞见严颜被押到营帐门口，仍然面不改色，便生出敬佩之心。于是，张飞挥退左右，起身亲自为严颜解缚，取衣衣之，扶其坐在正中高座，行礼道“适才言语冒犯，将军勿怪，我素知将军乃豪杰。”

之后，严颜感张飞恩义，便投降了朝廷。严颜投降后，因为严颜在巴郡素有威望，所以张飞等人轻松掌控巴郡。