白起与廉颇在上党对峙了半年，冯亭镇守上党，廉颇在长平一带遥相呼应，秦军进攻上党，廉颇便率兵击其后方。白起亦采取了相应的策略，与王龁成犄角之势驻兵，命王龁攻打上党，自己带兵迎击廉颇。白起率军二十万，廉颇和冯亭总兵力十五万，双方你来我往，激战了半年，由于秦军人数多，战力强，最终秦军击毙了赵军副将，赵军渐渐处于下风。战况于赵国不利，赵王遂召回廉颇述职。

“白起乃世之名将，要想战胜白起，保住上党，没有兵力优势，恐难达成！”廉颇道。

“倘若我方增兵遣将，秦人亦会如此！战事耗费巨大，我赵国难以持久啊！”虞卿道。

“秦人誓取上党，非三晋合力，上党难保！”赵豹道。

“如今韩魏皆畏秦不出，不能指望他们了！”赵胜道。

“当初就不应该接受上党，为今之计，不如将上党送给秦国，与秦重归于好，罢兵息战！”赵豹道。

“果真如此，寡人和赵国的脸面何在？又如何向上党百姓交代？”赵王道。

“一旦上党失守，高平与长平恐难持久！如今我赵国只有两条路可走，一条是玉石俱焚，一条是忍辱负重，就看大王选择哪一条了？”赵括道。

“少将军此话怎讲？”赵王问道。

“所谓玉石俱焚，就是以举国之力与秦人相拼，赵人死一千，秦人也要损八百，结果就看双方谁的决心大了！所谓忍辱负重，就是平阳君所言之策。退而求其次，我赵国可与秦协议，让出半个上党。以秦王的作风，他必然先吃掉到了嘴边的肉，日后也必会夺取另一半上党，但如此一来，我赵国争取了时间，可保住长平一带。”赵括道。

“此言似乎有些道理，诸位以为如何？”赵王问道。

“让出半个上党，双方都有颜面，可以一试！”虞卿道。

“此乃上策！”赵豹道。

“也只有如此了！”赵胜道。

“就依少将军所言，我即刻就下诏给华阳君！”赵王道。冯亭因献出上党有功，被赵王封为华阳君。

“大王且不着急！一来我回去先与华阳君商议一番，二来等到遣使入秦以后再下诏不迟！”廉颇道。

“也好！前方战事吃紧，将军耽误不得，你且先退下吧！”赵王道。

廉颇连夜回了战场，次日就派人送信给冯亭，言赵王有意让出半个上党。冯亭闻后对左右道

“把我当小孩子呢！送出半个上党不过是权宜之计，大王最终还是要放弃整个上党！”

“看来赵人也靠不住！主君有何打算？”属下道。

“昔日我冯亭因不肯出让上党而归赵，赵王封我为华阳君，今我若又将上党送与秦人，乃出尔反尔，贪图功名之小人！”冯亭道。

“主君所言不错，就是与秦人拼死一战，也好过叫天下人耻笑！”属下道。

“我冯亭虽死无憾，可就是连累了诸位！”冯亭道。

“我等誓死追随主君！”属下们齐声道。

冯亭遂叫来了信使，让他回复廉颇，他冯亭宁死不将上党一城一池交给秦国。廉颇早知道冯亭有此回复，赶紧派了人向邯郸送信。

公元前260年初，白起因病返回了咸阳，秦将王龁升为秦军主将。一月之后，王龁率军猛攻上党，上党失，冯亭和诸将战死，廉颇退守长平一带。

上党失守后，百姓们皆逃向了赵国，廉颇一边安抚百姓，一边加强军事布防，手忙加乱。王龁乘机率大军进攻长平一带，夺取了二樟城和光狼城，斩杀了赵军四名都尉。廉颇退到丹河东岸布防，同时向邯郸求援，让赵王派兵增援。

秦王闻得王龁连连得胜，升王龁为左庶长，上将军，命他继续向长平进攻。赵括领兵十万赶来增援廉颇，一来就率军出击，将王龁击退了十几