公元前271年，魏人范雎受魏大夫魏齐迫害，潜逃入秦，向秦王进言削弱太后芈月一派“楚系”贵族的权力，不久后被秦王拜为客卿，许其参与国事。同年，蒙骜从云梦山归秦，不久生下一子，取名蒙武，十八岁被秦王封为虎贲校尉。齐国在田单的治理下逐渐恢复了元气，秦王认为齐国终将是秦国东进中最强大的敌人，有意再次打击齐国。秦相魏冉得了东方重镇陶邑作为封地，有意巩固陶邑这个东方飞地，遂向秦王进言，以陶邑为攻打齐国西境。

此时秦相魏冉可谓是权倾朝野，说话极有分量。魏冉向秦王进言，打击齐国，不但可以削弱齐国，如果陶邑因此得以扩大巩固，无异于在东方诸国的心脏之处放了一把剑，对于未来东进极为有利。秦王嬴稷闻后深为认可，遂派兵偷袭了齐国的刚邑和寿邑。

秦军出其不意，攻占了刚邑和寿邑，但不久以后又被田单夺了回去。范雎向秦王进言道

“三晋之国才是挡住大秦国东进的紧要之地，尤其是韩国。大王应该分割韩国，拿下韩国的上党重地，才是眼下最重要的战略选择。昔日郑庄公远交近攻，小小的郑国竟然灭了宋、卫、陈诸国，得以称霸于诸候。齐国虽是劲敌，但赵国更难对付，加上平原君赵胜和信陵君魏无忌关系匪浅，赵国就更难对付了。如果大王结交齐国，就可以安心对付三晋之国，这和昔日张仪的连横之策不谋而合啊！请大王三思！”

魏冉闻后不悦道

“倘我秦国攻打韩魏，赵必然救援，攻打赵国，齐国必然救援，究其根本，齐国远在东方，为三晋所阻，可以肆无忌惮与我大秦为敌，因此擒贼先秦王，打蛇打七寸，要打就打齐国，把齐国打败了，诸国也就有所忌惮了！”

“丞相此言差矣！诸国惧秦，必然导致合纵，绝非上策！昔日诸国合纵，匡章大破函谷关，致使大秦元气大伤，大王岂能重蹈覆辙！眼下我大秦只能蚕食三晋，结交齐燕，远交近攻，方为上策！”范雎道。

“你┄┄”魏冉怒道

“小小客卿，怎敢评论本相，乱我大秦国策？”

“丞相此言就更差了！”范雎不惧道

“丞相若无私心，又岂会怕旁人议论？大王许我议政，我表明主张，怎么就乱了我大秦的国策了？”

“你┄┄你一个流亡之徒，丧家之犬，竟敢顶撞本相企图邀宠，小人也！”魏冉当众大骂道。

“丞相┄┄朝堂之上，就事论事，休得无礼！”秦王变脸道。

魏冉是范雎口中太后一派的代表人物，也是秦国最有实权的人，秦王有扶植范雎制衡魏冉之意，遂出言维护范雎。

退朝之后，秦王几番思量，还是采取了范雎远交近攻的策略，决定蚕食三晋。此时秦国刚刚拿下义渠国不久，与赵国在北方存在大量交错争议的区域，秦王与白起等人商议之后，决定出兵攻打赵国的军事重镇阏与。阏与在邯郸西北，上党东北，是赵国北方骑兵从太行山南进的途径之地，战略地位突出，秦王攻取阏与，战略意图深远。

公元前269年，秦王派大将胡阳领兵十五万攻打阏与。胡阳曾为上将军白起副将，深得白起战略战术的要领，因此秦王派他出征。此时的白起已经是秦国的上将军了，除非重大战役，秦王并不轻易派他上阵。

胡阳亲率十万大军将阏与团团围住，同时分兵五万在赵国武安以西扎营，与围困阏与之秦军呼应，形成犄角之势。武安在阏与和邯郸之间，是邯郸的门户。胡阳假意作出攻打武安之举，意在钳制赵军，防止邯郸赵军救援阏与。

赵王赵何闻得秦军动向，紧急招集诸臣议事，对众人问道

“今秦人重兵攻打阏与，威逼武安，阏与能救否？”

“阏与看上去地处偏僻，却是我赵国行军之南北要道，要地上党之侧翼，断不可失！阏与守军不到三