公元前298年春，楚将昭雎奉楚王之命领兵十万攻打巴蜀，司马错率军迎战。半月之后，田文率领齐魏韩三国大军直扑宜阳，开始攻打被秦人夺取的韩国宜阳旧地。四十万大军一边切断了秦人救援的道路，一边围住几个小城池狂攻猛打，韩人更是奋勇杀敌，不到半月，连下数城，为攻打函谷关扫清了道路，解除了后顾之忧。

田文率三国联军在函谷关外十里扎营，对外宣称四十万大军讨伐暴秦，秦国上下为之震动，秦王以甘茂为先锋，领兵三万出关迎战。匡章采用硬碰硬的死拼战法，秦兵虽然骁勇善战，但也占不了多大便宜，双方激战几个来回，都付出了极大的伤亡，甘茂见势不妙，只得退守函谷关内，坚守不出。

联军在函谷关前摆出了上百架投石车，一连几日猛烈攻打函谷关，但丝毫不见效果。匡章一边继续攻打函谷关，一边让楚国从南边开始攻打武关。芈月担心战局有变，不得不将司马错从巴蜀调了回来。司马错留下庶长奂领兵十万应对昭雎，自己率领五万大军从巴蜀赶了回来。

司马错到了咸阳，听闻联军只在函谷关和武关攻打，河东方向却不见动静，于是向秦王建进言道

“武关和函谷关易守难攻，武关身后有蓝田关，函谷关身后有潼关，匡章乃世之名将，如今舍易求难，恐怕意在河东！”

“将军言之有理！寡人欲派庶长领兵五万加固河东防守，将军以为如何？”秦王道。

“如此甚好！大王可派出探子前往河东方向，密切留意对方行军动向！”司马错道。

几日之后，探子回报，在安邑城中城外发现了魏军主力。安邑是魏国城邑，与河东毗邻，司马错所料不错，田文和匡章的确意在河东。田文将魏国精锐魏武卒尽数放在了安邑城内，准备用魏人攻打昔日被秦人夺取的魏国河东故地。

安邑城中魏军出动之前，匡章加大了对函谷关的攻击力度，意在疲劳对方守城将士。这一日深夜，田文拿出了他准备好的第一个杀手锏——飞鸢战车。夜深人静之时，十架飞鸢战车载着二百名士兵突然飞过函谷关第一道城墙，降落在城关内。昔日秦人从魏人手上得到函谷关后，在原来的基础上又修了一道城墙，形成了内外双墙城关。第一道城墙实际上是一条长城，沿着山体形成了一道极长的防御工事，第二道城墙主要是用来屯兵和办公用的，主要防卫还是依赖于第一道城墙。飞鸢战车降落在两堵关墙中间，大部分秦人还没反应过来的时候，十架战车有九架放下人之后又立即飞了回去。

这二百名士兵都是精挑细选出来的以一当十的角色，将迎上来的秦兵一一格杀，立即向城门口冲杀了过去。城墙外面，突然间也是杀声震天，齐兵立即开始了攻城。返回的九架飞鸢战车又带了一批人飞进了关内，向城门冲杀过去。

齐兵犹如神兵天降，秦人始料不及，抵挡不住齐兵的内外夹击，很快被齐兵夺取了城门。城门一开，齐兵蜂拥而至，双方在城上城下杀得血肉横飞，尸体堆了一层又一层，很快秦人不敌，只得退守至第二道城墙。

秦兵从第一道城墙的两头向中间杀来，上来的齐兵在两头排起了盾牌和长枪迎战。齐兵源源不断涌上墙头，下面的齐兵有的从攻城梯上爬了上来，有的在底下射箭，秦兵不敌，步步后退。匡章将韩弩兵调集至已经夺取的第一道城关墙头，向对方第二道城墙上的秦兵发射出一阵阵箭雨，秦人死伤无数，尸体堆满了墙头。

天亮之时，齐军夺取了第二道城墙关口，城内城外尸体堆积如山，血流成河，惨不忍睹。

函谷关破，咸阳城上下为之震惊，秦王急人手增援函谷关。齐军占据了函谷双墙关隘，一边从两边的山道杀过去，一边从中间狭长的函谷通道杀过去，但无论山道和通道，都难以行军，无法大规模进兵。齐人无法大规模进兵，秦人也不能大规模