惠施在齐国待了一些时日，正欲离去，突然苏秦来访。

苏秦原本事于燕王姬哙，燕王哙的父亲燕文侯死后，其嫡母文夫人与苏秦有染，一个叫子之的大臣得知后向燕王哙告了密，燕王哙不知如何处置。子之为人颇有心机，善于察言观色，又知道燕王厚道，见他不知如何应对，于是说道

“苏卿乃国之栋梁，今虽有背礼德，若大王反假以恩德，不追其咎，秦必感恩戴德，为大王驱使！”

“子之言之有理，寡人就依卿之所言！”燕王哙果然听了子之之言，更加厚待苏秦，又觉得子之贤明，度量宽宏，合他的胃口。

子之与苏秦的弟弟苏代交往，遂有意放出风声，让苏秦知道燕王哙对他和文夫人的事早有所闻，只是隐忍不发。苏秦知道子之阴险，必然从中挑拨，见机生事，又碍于太后文夫人的名声，不得已离开了燕国，在齐国做了客卿。其间田婴当权，苏秦在齐国难有作为。苏秦离开后，子之慢慢取得了燕王信任，做了宰相。子之慢慢在燕国掌了大权，不使苏秦有机会返燕，因此此时的苏秦既不能返燕，在齐国又难有作为，正是郁郁不得志之时。苏秦听说和他志同道合，主张合纵之策的魏相惠施因受张仪排挤到了齐国，于是专程来访。

“欢迎，欢迎！昔日大梁一别，转眼已近十载，今得见苏子，正如久旱逢甘露啊！”惠施见了苏子道。

“二位尽是前辈名士，今日苏秦有幸拜访，实乃人生之大快！”苏秦对惠施和白圭行礼拜道。

“苏子不必谦虚，你我师出同门，皆是知根知底的人！”白圭笑道。

“今日得见师兄真颜，苏秦三生有幸啊！”苏秦道。

“听闻苏子得燕易王厚爱，没想到如今到了齐国，要是我等早知此事，必定早日登门拜访了！”惠施道。

“燕国之事，由我弟苏代相持处理，今日事齐，乃是不得已而为之，不说也罢！”苏秦叹道。

“田婴在齐国根基深厚，苏子短期自然难以撼动！如今出了学宫之事，怕是田婴往后的日子可就不同以往了！”惠施道。

“自古一朝天子一朝臣啊！宣王多疑，必弃田婴！如今秦楚结盟，于齐不利，苏秦合纵之策正当其时！”苏秦释怀道。

“此乃张仪连横之策！今张仪游走于秦、楚、魏三国之间，正是意图大展宏图之际，天下能够制衡张仪的，恐非苏子莫属啊！”惠施道。

“听闻惠子亦受制于此人！今有‘鸠占鹊巢’一计，乃以其人之道，还治其人之身，可破张仪连横之策，惠子可愿与我共谋大计？”苏秦道。

“哦？苏子果然出手不凡，施愿闻其详！”惠施道。

“魏王年迈，或不久于人世，今太子质于秦，必不久将返。秦国大良造公孙衍，乃天下名士，素有雄心壮志！今秦王重用张仪，又有樗里子、甘茂等人相辅，公孙衍正是左右受阻，壮志难酬之时！我欲施之以连环计，使‘鸠雀’互换，张仪与公孙衍对调，如此即可破张仪姻楚连横之计！”苏秦道。

“此计甚妙，师弟不亏是先生足下高徒！”白圭一听赞道。

“鸠雀互换？此计虽妙，怕是难以实施啊！先生可有把握？”惠施一听，觉得让张仪与公孙衍对调位置有些难以想象，于是疑问道。

“张仪乘齐越攻楚之际施行姻秦连横之策，乃是‘阳谋’！我今以‘阴谋’之策破其阳谋，多方布疑，几番连环，极难识破！只要惠子依我所言，必定奏效！”苏秦自信道。

“施如今乃是年老无用之人，先生既有妙计，施愿听从驱使！”惠施客气道。

“惠子言重了！苏秦自当尽心尽力，不叫惠子失望！”苏秦道。

苏秦随后在惠施和白圭下榻的客栈吃了酒肉，三人一番言论，苏秦将施计要领一一告知了惠施，惠施和白圭二人皆齐声称妙。