仲德就已经屯兵五万五千于密县，刘义符率兵才到高平陵时，王仲德就已攻下荥阳。

其时楼伏连手中不过两万多兵，集中兵力放弃外围紧守虎牢，荥阳大城也不过一万兵驻守，王仲德也只用了一天就攻下了城池。

在王仲德攻打荥阳时，徐州都督竺灵秀也率兵一万五千出济阴郡，沿北济水南岸一路攻取了济阳、封丘、阳武，以右参将严纲走南线沿汴水而进，一路攻取陈留、大梁、中牟，三者互为犄角，之间各相距两百来里。

大梁位于封丘、阳武之南，这年头还只是一座并不怎么受重视的小城，其地理地位还不如陈留、中牟，城郊附近的人口也很少，景平二年失守后，魏军占据也没怎么经营，主要重心还是放在黄河南岸边的滑台（即河南滑县）。

而这时代的济水有南北两条，发源自巨野泽和兖州腹地，不但河面宽达四五丈，水流量也很充沛，在此之前就是宋、魏之间的边界，但济水又汇入汴水，在黄河口处却被魏军占据，再收复也就控制了汴口敖仓，不过此仓城也不再屯粮。

最开始，拓拔焘是西援洛阳，还是东援虎牢，王仲德也费神猜了很久，本来他可以赶在拓拔焘到来之前攻取虎牢，但却没有把握。

虎牢关城位处汜水与洛水间的高地上，从东面攻城隔着汜水难以抵近，渡过汜水从南面进攻又都是山地丘陵，兵力少了没用，兵多了又展不开，反倒是从洛阳方向打过来，攻城会比较容易一点。

因此，王仲德为稳妥起见，压根就没有去攻打虎牢，待确实拓拔焘率兵五万从河内野王往怀县行军时，立即提前作出部署，自与薛道藩率兵三万守卫新收复的荥阳，因为在洛阳没攻克之前，虎牢是很难打的。

另以豫州右参将陶宗万率兵一万把守荥阳东面六十里的管城县，以宋骐率兵一万五千据守荥阳南面七十里的京县，并保证粮道通畅，形成一个铁三角之势，打算顶住魏军攻城，而不与其正面决战。

因豫州和徐州虽是边州，但也都只有一个军的骑兵，与魏军正面打野战那根本不够看。更何况，拓拔焘带的是禁军精锐，王仲德只能是以守为主，择机进攻。

经过五六天的备战后，在楼伏连率兵一万进据汴口接应下，拓拔焘率部渡过黄河，直接就南下荥阳城西北郊七里扎营，对此王仲德也没有办法，没有足够的精锐骑兵就是这么被动，否则还可以去汴口拦截。

拓拔焘与楼伏连合并六万，其中楼伏连带来了一些攻城器械，驻营休整了一天，并派出了大队探马侦骑在荥阳周边巡戈刺探，确认再无更多兵力便准备攻城。

荥阳城自魏晋以来就是豫州治所，城池还算高大坚固，位于索水西岸，护城河也有三丈多宽，但既无瓮城，也无月城，魏军却也面临着断水填壕等土工作业。

魏军在城外忙活时，宋军也在城内忙碌，拆除城内房舍获取砖石在北城二门、西城一门后抢修起一座临时瓮城，并将外城门用大量条石堵死，而南城门和东城门，那是陶宗万、宋骐策应来援的方向，魏军从这两面进攻会被夹击，只是正常严守状态。

魏军六万多兵，却没调战兵填壕，而是从附近征调民夫来施工，组织也十分松散，花了整整三天才将城北与城西的护城河填平，至第四天才推出攻城器械调校射距弹道，居然也有四十架巨型发石机，三十架云梯，但这些与宋军的攻城器是没有可比性的。