艺获得美浓守护以后，斋藤道三就开始了他“下克上”的步骤。第一个倒霉的自然是他的现任顶头上司小守护代长井长弘。天文二年（1533），长井长弘被斋藤道三刺杀（一说是享禄三年，斋藤道三刺杀了长井利安，有人认为利安与长弘实际上是同一人）。斋藤道三就以同门重臣的身份继承了长井家，成为美浓稻叶山城城主，完成了下克上的第一步。

小守护代长井家的上司则是美浓守护代斋藤氏。幸运的是，斋藤道三第二次下克上根本不费吹灰之力。天文七年（1538），斋藤家的斋藤利良病死，斋藤道三就成为绝嗣的斋藤家的继承人，被允许以“斋藤新九郎利政”的名字继承斋藤家，成为美浓守护代。第二年，他就开始扩充稻叶山城，为未来做了充分准备。

而美浓守护的争夺战此时也告一段落了，天文八年（1539），土岐赖武之子赖纯（有关赖武的最后记录是在天文六年，很可能此后此人已经去世，也有人认为此人被斋藤道三刺杀）与赖艺达成了暂时协议。此后，在斋藤道三的策划下，天文十一年（，土岐赖纯的居城大桑城的两个支城祐向城和别府城相继陷落，接着大桑城也落入美浓之手，土岐赖纯再次逃往越前。接着，土岐赖艺将居城从鹭山城迁往大桑城。

而这个时候，土岐赖艺和斋藤道三的关系已经十分恶劣。土岐赖艺一度非常欣赏道三，甚至将自己一个妾侍深芳野赏赐给道三。但斋藤道三却是心怀鬼胎，他早就看出土岐赖艺此人成不了大气候。

天文十年，斋藤道三将赖艺之弟土岐赖满毒杀，导致了两人之间开始直接对抗。在一步步清除了土岐氏的宗族势力后，天文十一年，斋藤道三出兵袭击大桑城，土岐赖艺兵败，被迫流亡尾张投靠织田信秀。美浓落入了斋藤道三之手。

而此时，大森城外，个土岐家的武士抱着一名2岁左右的男孩逃出了城池。

“土岐殿下已经逃亡，我们接下来去哪？主公临死前将少主托付给我们，现在土岐家已经被斋藤道三那个小人夺取，我们还能去哪？”一名武士无奈的说道。

“我们去出羽”为首的一名武士镇定的说道。

“出羽?为何要去那么远的地方？”

“主公曾说过，在出羽国内，有一支土岐家的支流存在，我们不妨去投靠他们吧。虽然已经很久没有联系了，但是毕竟都是土岐家的后裔，应该会收留我们的。”

“可是也不用去那么远的地方啊，我们去找土岐赖艺殿下如何？”一名武士不情愿的说道。

“糊涂，主公跟土岐赖艺本就不和，屡次想要谋害少主，现在去投靠他不是送死吗？别说了，出发吧，前往出羽国。”

于是，一行人朝着离美浓相隔甚远的出羽国前进，而他们要找的土岐家支流又是谁呢？